Agrément conditionnel d’une cession d’actions 27/02/2012
Dans un arrêt du 17 janvier 2012 n° 09-17.212, la chambre commerciale de la Cour de cassation rappelle que si les statuts d’une société anonyme ou d’une société en commandite par actions peuvent contenir une clause d’agrément en cas de cession d’actions, la procédure prévue aux articles L. 228-23 et 24 du Code de commerce est alors impérative. Les agréments donnés par les actionnaires doivent par conséquent être purs et simples, et ne peuvent pas être assortis d’une condition (comme par exemple la signature d’accords entre le cédant et la société).

On rappellera également que l’agrément donné doit être global, et qu’il ne peut pas se limiter à une fraction seulement des titres dont la cession est envisagée, sauf accord du cédant et du cessionnaire.

Nous précisons que ces principes ne valent pas pour les SAS, dont les statuts peuvent organiser librement la procédure d’agrément (art. L 227-14 du Code de commerce). Il est donc possible dans ces sociétés de soumettre l’agrément à certaines conditions, si celles-ci ne sont pas potestatives.
  
 
 
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