Cession de droits sociaux et expertise du prix : la réforme particulièrement attendue. 11/02/2015

Les dispositions de l’article 1843-4 du Code civil prévoient l’intervention d’un expert pour fixer le prix de cession des droits sociaux ou de leur rachat par la société en cas de contestation.

Au fil des années, la jurisprudence a étendu le champ d’application de ce texte pour :

- consacrer la totale liberté de l’expert pour évaluer les titres, et

- reconnaitre à chacune des parties le droit de recourir à un expert pour fixer le prix en ignorant les clauses statutaires ou conventionnelles de détermination du prix.

L’ordonnance du 31 juillet 2014 coupe court à cette dérive jurisprudentielle. L’article 1843-4 du Code civil est presque entièrement réécrit et est désormais composé de deux volets :

- Les transferts avec référence légale à l’article 1843-4 : Il s’agit des cas de refus d’agrément d’un acquéreur proposé, de l’héritier d’un associé décédé ainsi que l’hypothèse de retrait d’un associé. En cas de contestation sur la valeur des titres, un expert sera désigné mais il devra respecter les modalités de détermination de la valeur prévue par les statuts ou par les conventions.

- Les transferts prévus par les statuts et dépourvus de prix : Il s’agit des cas où les statuts prévoient le rachat de droits ou la cession de droits sans que leur valeur ne soit déterminée ou déterminable. L’hypothèse visée est donc celle de l’absence de clauses permettant la détermination du prix.

Le nouvel article 1843-4 se déclare donc exclusivement applicable à ces deux situations. Il exclut l’application de l’expertise de plein droit pour les autres cessions ou rachats, et notamment celles organisées par un pacte d’associés.

Christophe BLUM et Elise MICHEL

  
 
 
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